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一、起草背景

為適應(yīng)市屬國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展要求,進(jìn)一步完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),規(guī)范外部董事管理,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)以及《遼寧省省屬企業(yè)外部董事管理暫行辦法》,經(jīng)過市國(guó)資委黨委會(huì)議研究通過，制定本辦法。

二、外部董事的主要作用

本辦法所稱外部董事是指市國(guó)資委依法聘用、由任職企業(yè)以外的人員擔(dān)任的董事。實(shí)行外部董事制度是國(guó)有企業(yè)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)與運(yùn)作的核心內(nèi)容。實(shí)踐證明，外部董事在市管國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)和企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮了難以替代的重要作用。外部董事制度是國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)規(guī)范、有效運(yùn)作的重要保證，選聘外部董事進(jìn)入董事會(huì)，客觀、獨(dú)立發(fā)表意見并獨(dú)立行使表決權(quán)，使董事會(huì)的決策更加民主，真正實(shí)現(xiàn)集體決策，有效化解“一把手”主導(dǎo)決策的弊端。外部董事制度使董事會(huì)決策更加科學(xué)，市國(guó)資委通過選聘優(yōu)秀外部董事人才，配備不同專長(zhǎng)的外部董事，發(fā)揮董事團(tuán)隊(duì)的整體優(yōu)勢(shì)。外部董事具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)決策能力，且獨(dú)立性較強(qiáng)，更加注重風(fēng)險(xiǎn)和效率的平衡，更容易對(duì)決策事項(xiàng)作出客觀、獨(dú)立的判斷，從而使董事會(huì)決策更加科學(xué)。

三、主要內(nèi)容

《辦法》包括九章43條，即第一章總則、第二章任職條件、第三章選聘與任期、第四章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)、第五章考核評(píng)價(jià)、第六章管理和報(bào)酬、第七章責(zé)任追究、第八章解聘與辭職、第九章附則。

第一章總則，介紹了《辦法》的主要依據(jù)、適用范圍、外部董事定義，指出外部董事選聘和管理遵循四項(xiàng)原則。提出實(shí)行外部董事制度的企業(yè),董事會(huì)中外部董事的數(shù)量不少于2名。根據(jù)公司法人治理結(jié)構(gòu)完善情況,逐步實(shí)現(xiàn)外部董事在董事會(huì)成員中占多數(shù)。

第二章任職條件，提出擔(dān)任外部董事應(yīng)具備七項(xiàng)基本條件，并對(duì)具有下列情形之一的，不得擔(dān)任外部董事：

　　（一）本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系２年內(nèi)曾在該公司重要崗位擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)；

　?。ǘ┍救耍材陜?nèi)曾與該公司有直接商業(yè)交往；

　?。ㄈ┍救顺钟袛M任職公司所投資企業(yè)的股權(quán)；

（四）本人在與公司有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)任職；　　

（五）有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任董事的其他情形。

第三章選聘與任期，指出外部董事選聘主體為市國(guó)資委，并提出選聘外部董事一般采取直接選聘或市場(chǎng)化選聘的方式進(jìn)行，實(shí)行任前公示制度。外部董事實(shí)行任期制,每屆任期不超過3年,考核合格的可以連任,但在同一個(gè)企業(yè)連續(xù)任職不得超過6年。在市屬企業(yè)擔(dān)任外部董事的,同時(shí)任職企業(yè)一般不超過3家。

第四章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，規(guī)定外部董事需要履行六項(xiàng)職責(zé)，享有八項(xiàng)權(quán)利，并規(guī)定外部董事負(fù)有六項(xiàng)勤勉義務(wù)和負(fù)有八項(xiàng)忠實(shí)義務(wù)。提出外部董事參加董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)就會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表意見，要建立外部董事報(bào)告制度，須參加市國(guó)資委定期召開的工作例會(huì)。同時(shí)，要求任職企業(yè)要積極為外部董事履職提供必要條件,保證外部董事的知情權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)等職權(quán),保障外部董事參與企業(yè)重大活動(dòng)和會(huì)議。企業(yè)應(yīng)保證外部董事及時(shí)獲得履行職責(zé)所需的企業(yè)文件、材料等信息,并保證所提供信息的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確。

第五章考核評(píng)價(jià)，確定外部董事考核評(píng)價(jià)工作主體為市國(guó)資委負(fù)責(zé)?？己嗽u(píng)價(jià)采取年度評(píng)價(jià)與任期評(píng)價(jià)相結(jié)合，企業(yè)內(nèi)部評(píng)價(jià)與外部評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行。外部董事考核評(píng)價(jià)要點(diǎn)分為，職業(yè)操守、能力素質(zhì)、勤勉程度、專業(yè)貢獻(xiàn)四個(gè)部分，占比分別為10％、15％、30％、45％。明確外部董事年度考核評(píng)價(jià)一主要程序。確定外部董事考核評(píng)價(jià)結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職和不稱職四個(gè)等次，并提出外部董事考核評(píng)價(jià)結(jié)果運(yùn)用。

第六章管理和報(bào)酬，明確外部董事的日常管理、學(xué)習(xí)培訓(xùn)、激勵(lì)約束、薪酬管理等工作,由市國(guó)資委負(fù)責(zé)。指出外部董事不是任職企業(yè)的全日制職工,不與任職企業(yè)訂立勞動(dòng)合同,其勞動(dòng)關(guān)系不在任職企業(yè)。明確外部董事報(bào)酬從市級(jí)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)收益中列支，除市國(guó)資委規(guī)定的報(bào)酬外,外部董事不得在任職企業(yè)領(lǐng)取任何收入或福利。

第七章責(zé)任追究，確定外部董事因工作失職導(dǎo)致任職企業(yè)利益受到損失的,應(yīng)當(dāng)追究責(zé)任，并指出外部董事責(zé)任追究的范圍和責(zé)任追究方式，同時(shí)提出免于責(zé)任追究范圍。

第八章解聘與辭職，外部董事任期屆滿,市國(guó)資委不再續(xù)聘的,其職務(wù)自然免除。規(guī)定外部董事八種需要解聘事由。提出外部董事保密原則及責(zé)任追究。

第九章附則，明確解釋主體、適用范圍，及施行時(shí)間。

四、有關(guān)要求

市國(guó)資委和各市管企業(yè)要以習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想為指導(dǎo)，認(rèn)真抓好文件的貫徹落實(shí)，不斷完善市管國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)，進(jìn)一步拓寬外部董事來源渠道，加強(qiáng)外部董事管理，不斷提高外部董事的履職能力，努力建立一支高素質(zhì)的外部董事隊(duì)伍，為市管國(guó)有企業(yè)健康發(fā)展作出更大貢獻(xiàn)。

《關(guān)于印發(fā)<阜新市市屬國(guó)有企業(yè)外部董事管理暫行辦法>的通知》